2. Skład Grupy Kapitałowej

Poniżej przedstawiono jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. wraz z ich przedmiotem działalności, metodą konsolidacji oraz udziałem Grupy w ogólnej liczbie głosów w kapitale podstawowym („zakładowy”).

⁽¹⁾ Do dnia 23 lipca 2009 roku spółka LOTOS Gaz S.A. posiadała kontrolę nad spółką zależną KRAK-GAZ Sp. z o.o. W dniu 30 kwietnia 2009 roku spółka KRAK-GAZ Sp. z o.o. złożyła do Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia Wydział VIII Gospodarczy do spraw upadłościowo - naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości. W dniu 23 lipca 2009 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia Wydział VIII Gospodarczy do spraw upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości w drodze likwidacji majątku spółki KRAK-GAZ Sp. z o.o. (patrz Nota 17 Dodatkowych informacji i objaśnień).

⁽²⁾ W dniu 12 sierpnia 2009 roku nastąpiło przeniesienie siedziby spółki LOTOS Tank Sp. z o.o. z Jasła do Gdańska.

⁽³⁾ W dniu 9 lipca 2009 roku doszło do podpisania umowy dotyczącej objęcia przez Skarb Państwa akcji Grupy LOTOS S.A. W zamian Skarb Państwa przekazał Grupie LOTOS S.A. wkłady niepieniężne w postaci 30,32% akcji spółki Petrobaltic S.A., 5% akcji spółki LOTOS Czechowice S.A. oraz 5% akcji spółki LOTOS Jasło S.A. (patrz Nota 26 Not Dodatkowych informacji i objaśnień).

⁽⁴⁾ W dniu 31 marca 2010 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowano zmianę nazwy spółki z: Przedsiębiorstwo Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu „Petrobaltic” Spółka Akcyjna na: LOTOS Petrobaltic Spółka Akcyjna w skrócie: LOTOS Petrobaltic S.A.

⁽⁵⁾ W dniu 20 listopada 2009 roku dotychczasowi wspólnicy spółki LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o. zbyli na rzecz LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o. posiadane udziały:

• Grupa LOTOS S.A. - 9.400 udziałów z posiadanych 9.500,
• LOTOS Czechowice S.A. - wszystkie 12.314 udziałów,
• LOTOS Jasło S.A. - wszystkie 9.866 udziałów,
• LOTOS Serwis Sp. z o.o. - wszystkie 2.834 udziałów,
• Partner Holding Management Sp. z o.o. - wszystkie 100 udziałów.

Spółka LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o. nabyła udziały własne w celu ich dobrowolnego umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Struktura udziałowców po transakcji w spółce LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o. jest następująca:

• LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o. - 99,71%,
• Grupa LOTOS S.A. - 0,29%.

Grupa LOTOS S.A. sprawuje kontrolę nad spółką LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o. z uwagi na uprawnienia zgromadzenia wspólników przysługujące Grupie LOTOS S.A. jako jedynego wspólnika, któremuprzysługują prawa udziałowe. W dniu 31 marca 2010 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego spółki LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o. do poziomu 50 tysięcy złotych. Kapitał zakładowy spółki LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o. dzieli się na 100 udziałów. Po zarejestrowaniu zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym udział Grupy LOTOS S.A. w kapitale zakładowym spółki LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o. wynosi 100%.

⁽⁶⁾ Zmiany kapitałowe opisane w punkcie (3) miały wpływ na pośredni udział procentowy Grupy w kapitale podstawowym spółek zależnych spółek Petrobaltic S.A. (obecnie LOTOS Petrobaltic S.A.), LOTOS Czechowice S.A. oraz LOTOS Jasło S.A.

⁽⁷⁾ Z dniem 1 marca 2009 roku spółka LOTOS Biopaliwa Sp. z o.o. rozpoczęła działalność operacyjną

⁽⁸⁾ Udziały wniesione aportem w dniu 2 stycznia 2006 roku przez Grupę Kapitałową LOTOS Czechowice S.A. do LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o.

⁽⁹⁾ W dniu 6 listopada 2009 roku spółka LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o. sprzedała 100% udziałów spółki  RC Serwis Sp.  z o.o. na rzecz strony trzeciej za kwotę 1.800 tysięcy złotych. W wyniku powyższej transakcji Grupa zrealizowała zysk w wysokości 688 tysięcy złotych.

⁽¹⁰⁾ W okresie maj – czerwiec 2008 roku oraz w okresie styczeń - grudzień 2009 roku spółka LOTOS Jasło S.A. nabyła akcje spółki „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. W wyniku przeprowadzonych transakcji udział spółki LOTOS Jasło S.A. w kapitale zakładowym spółki „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. wzrósł do 95,5%.

⁽¹¹⁾ W dniu 19 maja 2008 roku Zarząd spółki Petrobaltic S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procedury rejestracji podniesienia kapitału zakładowego i objęcia przez spółkę Petrobaltic S.A. 80% akcji w spółce LOTOS Exploration and Production Norge AS. Spółka Petrobaltic S.A. pokryła gotówką 32 miliony nowych akcji, za cenę równą ich wartości nominalnej, tj. 32 miliony NOK (tj. 13.782 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla NOK przez NBP na dzień 19 maja 2008 roku). W dniu 12 czerwca 2008 roku Grupa LOTOS S.A. zawarła ze spółką Petrobaltic S.A. umowę zbycia 8 milionów akcji spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS stanowiących 20% kapitału zakładowego spółki. Akcje, będące przedmiotem umowy, o łącznej wartości nominalnej 8 milionów NOK (tj. 3.376 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla NOK przez NBP na dzień 12 czerwca 2008 roku), z których wynika 8 milionów głosów, są równe, niepodzielne i stanowią 20% kapitału zakładowego LOTOS Exploration and Production Norge AS. W wyniku transakcji spółka Petrobaltic S.A. stała się właścicielem 40 milionów akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego LOTOS Exploration and Production Norge AS.

⁽¹²⁾ W dniu 27 listopada 2009 roku spółka Petrobaltic S.A. przejęła kontrolę nad spółką Energobaltic Sp. z o.o. (patrz Nota 17 Dodatkowych informacji i objaśnień).

⁽¹³⁾ Z dniem 25 stycznia 2010 roku nastąpiła rejestracja przeniesienie siedziby spółki Energobaltic Sp. z o.o. z Gdańska do Władysławowa.

Grupa na dzień 31 grudnia 2009 roku posiada pośrednio w jednostce stowarzyszonej GK AB Geonafta 40,31% udziału w kapitale zakładowym (patrz Nota 18 dodatkowych informacji i objaśnień).

Na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz 31 grudnia 2008 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek, za wyjątkiem udziału w spółce LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o.

Zmiany w strukturze akcjonariatu spółki „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A.

W dniu 30 stycznia 2009 roku spółka LOTOS Jasło S.A. nabyła od Krzysztofa Bonieckiego prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „ROBAC” 15 sztuk akcji „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. stanowiących 1,5% w kapitale zakładowym spółki. W wyniku przeprowadzonej transakcji udział spółki LOTOS Jasło S.A. w kapitale zakładowym spółki „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. wzrósł z 83,5% do 85% (ilość akcji wzrosła z 835 do 850 sztuk).

W dniu 13 lutego 2009 roku spółka LOTOS Jasło S.A. nabyła od EKO-OPEN Sp. z o.o. 30 sztuk akcji „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. stanowiących 3,0% w kapitale zakładowym spółki. W wyniku przeprowadzonej transakcji udział spółki LOTOS Jasło S.A. w kapitale zakładowym spółki
„PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. wzrósł z 85% do 88% (ilość akcji wzrosła z 850 do 880 sztuk).

W dniu 6 kwietnia 2009 roku spółka LOTOS Jasło S.A. nabyła od Jana B. Tylisza prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą Przedsiębiorstwo Handlowo - Usługowe TYL-OIL 30 sztuk akcji „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. stanowiących 3% w kapitale zakładowym spółki. W wyniku przeprowadzonej transakcji udział spółki LOTOS Jasło S.A. w kapitale zakładowym spółki „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. wzrósł z 88% do 91% (ilość akcji wzrosła z 880 do 910 sztuk).

W dniu 13 maja 2009 roku spółka LOTOS Jasło S.A. nabyła od spółki JASCHEM Zakład Petrochemiczno-Rafineryjny Sp. z o.o. 30 sztuk akcji spółki „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. stanowiących 3% w kapitale zakładowym spółki. W wyniku przeprowadzonej transakcji udział spółki LOTOS Jasło S.A. w kapitale zakładowym spółki „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. wzrósł z 91% do 94% (ilość akcji wzrosła z 910 do 940 sztuk).

W dniu 30 grudnia 2009 roku spółka LOTOS Jasło S.A. nabyła od Krzysztofa Bonieckiego prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „ROBAC” 15 sztuk akcji spółki „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. stanowiących 1,5% w kapitale zakładowym spółki. W wyniku przeprowadzonej transakcji udział spółki LOTOS Jasło S.A. w kapitale zakładowym spółki „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. wzrósł z 94% do 95,5% (ilość akcji wzrosła z 940 do 955 sztuk).

Podniesienie kapitału zakładowego i objęcie przez spółkę Petrobaltic S.A. (obecnie LOTOS Petrobaltic S.A.) akcji w spółce LOTOS Exploration and Production Norge AS.

W dniu 20 stycznia 2009 roku Zarząd spółki Petrobaltic S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procedury rejestracji kolejnego podniesienia kapitału zakładowego i objęcia przez spółkę Petrobaltic S.A. akcji w spółce LOTOS Exploration and Production Norge AS.

Kapitał zakładowy spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS został podwyższony z kwoty 190 milionów NOK (tj. 90 milionów złotych według średniego kursu ustalonego dla NOK przez NBP na dzień 20 stycznia 2009 roku) do 430 milionów NOK (tj. 203 milionów złotych według średniego kursu ustalonego dla NOK przez NBP na dzień 20 stycznia 2009 roku). Nowe akcje powstałe w ramach podwyższenia kapitału zakładowego o łącznej wartości nominalnej 240 milionów NOK (tj. 113 milionów złotych według średniego kursu ustalonego dla NOK przez NBP na dzień 20 stycznia 2009 roku) są równe, niepodzielne oraz są traktowane przez spółkę Petrobaltic S.A. jako inwestycja długoterminowa.

Spółka Petrobaltic S.A. pokryła gotówką 240 milionów nowych akcji spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS, za cenę równą ich wartości nominalnej 240 milionów NOK (tj. 113 milionów złotych według średniego kursu ustalonego dla NOK przez NBP na dzień 20 stycznia 2009 roku) wykorzystując własne środki finansowe.

W dniu 26 lutego 2009 roku w norweskim Rejestrze Przedsiębiorców Bronnoysundregistrene zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS opisane powyżej.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki UAB LOTOS Baltija

W dniu 21 września 2009 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego spółki UAB LOTOS Baltija z 720,2 tysięcy litów do poziomu 381,9 tysięcy litów. Kapitał zakładowy spółki UAB LOTOS Baltija po zmniejszeniu dzieli się na 5.876 akcji zwykłych imiennych, wartość nominalna jednej akcji wynosi 65 litów.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce LOTOS Gaz S.A.

W dniu 14 grudnia 2009 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki LOTOS Gaz S.A., na którym kapitał zakładowy spółki został podwyższony z kwoty 3.680 tysięcy złotych do kwoty 10.080 tysięcy złotych, tj. o kwotę 6.400 tysięcy złotych, poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych 160.000 sztuk akcji z kwoty 23 złotych do kwoty 63 złotych. Grupa LOTOS S.A. obejmie podwyższoną wartość nominalną akcji w zamian za gotówkę. Wpłata na akcje została uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego spółki LOTOS Gaz S.A.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego opisane powyżej podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało zarejestrowane.

Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez spółkę LOTOS Paliwa Sp. z o.o.

W dniu 14 grudnia 2009 roku spółka LOTOS Paliwa Sp. z o.o. dokonała zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu Handlu LPG LOTOS Gaz od spółki LOTOS Gaz S.A., w skład której wchodziły głównie:

• własność ruchomości, w tym urządzeń, materiałów oraz prawa rzeczowe do ruchomości,
• prawa wynikające z umów leasingu ruchomości oraz praw do korzystania z ruchomości,
• umowy handlowe z klientami,
• umowy handlowe z dostawcami paliw i usług.

Cena nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu Handlu LPG LOTOS Gaz wynosiła 15.000 tysięcy złotych.

Nabycie majątku przez spółkę LOTOS Serwis Sp. z o.o.

Na mocy umowy z dnia 29 października 2009 roku zawartej pomiędzy spółką Petrobaltic S.A. (obecnie LOTOS Petrobaltic S.A.) a spółką LOTOS Serwis Sp. z o.o. nastąpiła sprzedaż ruchomości stanowiących środki trwałe i niskocenne składniki majątku spółki Petrobaltic S.A. wchodzące w skład Działu Transportu Lądowego i Sekcji Magazynowej, której wartość wyniosła 3.454 tysięcy złotych wraz z zawarciem pomiędzy spółkami umowy o świadczenie usług prowadzenia gospodarki magazynowej oraz usług świadczenia transportu wewnętrznego, składowania i pokrewnych. Z dniem 1 listopada 2009 roku, z uwagi na powyższą transakcję do LOTOS Serwis Sp. z o.o. przeszło 23 pracowników z Działu Transportu Lądowego oraz Sekcji Magazynowej na podstawie art. 23⁽¹⁾ Kodeksu Pracy.