17. Połączenia jednostek gospodarczych

⁽¹⁾ dawniej LOTOS Mazowsze S.A. Wartość firmy dotyczy nabytej przez LOTOS Paliwa Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa LOTOS Gaz S.A. (hurtowa sprzedaż paliw).

⁽²⁾ Nabycie przez spółkę Petrobaltic S.A. (obecnie LOTOS Petrobaltic S.A.) udziałów spółki Energobaltic Sp. z o.o.

W dniu 29 października 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Energobaltic Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Energobaltic Sp. z o.o. zgodnie z podpisanym i zatwierdzonym przez Sąd Układem Wierzycieli spółki Energobaltic Sp. z o.o., którego główne postanowienia stanowią, iż:

1. Bank Ochrony Środowiska S.A. udzieli karencji w rozpoczęciu spłaty rat kapitałowych wszystkich kredytów do 30 czerwca 2014 roku.
2. Nastąpi Konwersja pożyczek udzielonych przez udziałowców (Petrobaltic S.A. i Stablewood Power Ventures (Wladyslawowo) Ltd.) na kapitał zakładowy spółki Energobaltic Sp. z o.o.
3. Spółka Petrobaltic S.A. zobowiązuje się do złożenia oświadczeń o:
   • rozpoczęciu dostawy gazu ze złoża B8 od 1 stycznia 2014 roku,
   • przedłużeniu okresu trwania umowy ze spółką Energobaltic Sp. z o.o. o 7 lat, tj. do roku 2025,
   • utrzymaniu ceny za dostawę gazu w okresie równym okresowi wydłużenia umowy z zachowaniem obecnej formuły cenowej.
4. Spółka Petrobaltic S.A. zobowiąże się ponadto do złożenia kaucji w wysokości 500 tysięcy EUR w PLN jako zabezpieczenie zobowiązań spółki Energobaltic Sp. z o.o. wobec Banku Ochrony Środowiska S.A. z tytułu płatności odsetek do dnia 30 czerwca 2014 roku.

Postępowanie naprawcze w spółce Energobaltic Sp. z o.o.

Zarząd spółki Energobaltic Sp. z o.o. w dniu 13 marca 2009 roku złożył w Sądzie Rejonowym w Gdańsku oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego. Sąd Rejonowy w Gdańsku Wydział VI Gospodarczy w dniu 30 marca 2009 roku po rozpoznaniu sprawy w przedmiocie oświadczenia spółki Energobaltic Sp. z o.o. o wszczęciu postępowania naprawczego na mocy art. 497 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze ustanowił nadzorcę sądowego w postępowaniu naprawczym Energobaltic Sp. z o.o. W ramach postępowania naprawczego w dniu 29 czerwca 2009 roku pomiędzy spółką Energobaltic Sp. z o.o.,a Bankiem Ochrony Środowiska S.A., spółką Petrobaltic S.A. oraz Stablewood Power Ventures (Wladyslawowo) Ltd. został podpisany Układ.

Zawarty pomiędzy spółką Energobaltic Sp. z o.o. a wierzycielami Układ w postępowaniu naprawczym z wniosku spółki Energobaltic Sp. z o.o., po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 1 września 2009 roku został zatwierdzony przez Sąd Rejonowy w Gdańsku Wydział VI Gospodarczy. Postanowienie o zatwierdzeniu Układu uprawomocniło się z dniem 9 września 2009 roku.

W wyniku utworzenia nowych udziałów spółka Petrobaltic S.A. objęła 1.985 nowych udziałów o wartości nominalnej 8.100 złotych każdy, a Stablewood Power Ventures (Wladyslawowo) Ltd. 1.769 o wartości nominalnej 8.100 złotych każdy. Udział spółki Petrobaltic S.A. wzrósł z 46,61% do 50,92%. Rejestracja zmian w umowie spółki Energobaltic Sp. z o.o. została dokonana przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 9 listopada 2009 roku.

W dniu 28 października 2009 roku pomiędzy spółką Petrobaltic S.A., spółką Stablewood Power Ventures (Wladyslawowo) Ltd. i spółką Stablewood Power Ventures Ltd. została zawarta umowa dotycząca nabycia przez spółkę Petrobaltic S.A. pozostałych 49,08% udziałów w spółce Energobaltic Sp. z o.o. W wykonaniu powyższej umowy przedwstępnej, z dniem 27 listopada 2009 roku spółka Petrobaltic S.A. nabyła od spółki Stablewood Power Ventures (Wladyslawowo) Ltd. 2.512 udziałów w spółce Energobaltic Sp. z o.o., co stanowi odpowiednio 45,18% kapitału zakładowego spółki Energobaltic Sp. z o.o. oraz od spółki Stablewood Power Ventures Ltd. 217 udziałów w spółce Energobaltic Sp. z o.o. (3,90% kapitału zakładowego spółki Energobaltic Sp. z o.o.), tym samym obejmując 100% udziałów w spółce Energobaltic Sp. z o.o. Rejestracja zmian w umowie spółki Energobaltic Sp. z o.o. została dokonana przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 stycznia 2010 roku.

Wyżej opisana transakcja połączenia została rozliczona i zaprezentowana w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako połączenie jednostek realizowane etapami w rozumieniu znowelizowanego MSSF 3 Połączenia jednostek, stosując wartości godziwe możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Wartości godziwe możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań oraz początkowe rozliczenie wartości firmy na dzień przejęcia tj. na dzień 27 listopada 2009 roku przedstawia się następująco:

W połączeniu jednostek realizowanym etapami jednostka przejmująca ponownie wycenia uprzednio należące do niej udziały kapitałowe w jednostce przejmowanej do wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje powstały zysk lub stratę, o ile powstała, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wycena uprzednio należących do spółki Petrobaltic S.A. udziałów w spółce Energobaltic Sp. z o.o. do wartości godziwej na dzień przejęcia została odniesiona w przychody finansowe w wysokości 12.525 tysięcy złotych.

Wpływ na ustalenie wysokości wartości godziwej przekazanej zapłaty miała wycena zobowiązań i należności przejętych przez spółkę Petrobaltic S.A. w ramach transakcji połączenia w kwocie 321 tysięcy złotych.

Do dnia 31 grudnia 2009 roku spółka Petrobaltic S.A. uregulowała zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w kwocie 3.035 tysięcy złotych. Po odjęciu nabytych w transakcji połączenia środków pieniężnych w wysokości 4.561 tysięcy złotych, wartość nabycia Energobaltic Sp. z o.o. wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych wyniosła (1.526) tysięcy złotych.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2009 roku wartość zobowiązania spółki Petrobaltic S.A. z tytułu zakupu udziałów w spółce Energobaltic Sp. z o.o. zakupione od spółki Stablewood Power Ventures (Wladyslawowo) Ltd. wynosi 30.011 tysięcy złotych.

⁽³⁾ Odpis z tytułu trwałej utraty wartości firmy spółki KRAK-GAZ Sp. z o.o. (od dnia 23 lipca 2009 roku KRAK-GAZ Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej)

Na dzień 31 grudnia 2008 roku z uwagi na zdarzenia opisane poniżej Grupa dokonała odpisu z tytułu trwałej utraty wartości firmy na łączną kwotę 12.645 tysięcy złotych, powstałej w wyniku przejęcia spółki KRAK–GAZ Sp. z o.o. w dniu 9 lipca 2007 roku przez spółkę LOTOS Gaz S.A. w wysokości 12.645 tysięcy złotych.

W dniu 20 czerwca 2008 roku Urząd Kontroli Skarbowej w Krakowie wydał protokół pokontrolny z wszczętego w dniu 21 listopada 2006 roku (przed zakupem udziałów w spółce KRAK–GAZ Sp. z o.o. przez spółkę LOTOS Gaz S.A.) postępowania w sprawie rzetelności rozliczenia się spółki KRAK–GAZ Sp. z o.o. z podatku akcyzowego za lata 2003-2004. Ustalono nieprawidłowości w odprowadzaniu podatku akcyzowego przez spółkę KRAK–GAZ Sp. z o.o. na łączną kwotę 7.545 tysięcy złotych wraz z odsetkami na dzień 30 czerwca 2008 roku.

W dniu 31 października 2008 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie wydał decyzję o ustaleniu wysokości zobowiązań podatkowych w podatku akcyzowym za lata 2003-2004 na kwotę 16.408 tysięcy złotych. W dniu 25 listopada 2008 roku spółka KRAK–GAZ Sp. z o.o. złożyła odwołanie od powyższej decyzji administracyjnej. Odwołanie nie zostało dotychczas rozpatrzone przez organ odwoławczy. Dyrektor Izby Celnej w Krakowie pismem z dnia 6 lutego 2009 roku zawiadomił spółkę KRAK–GAZ Sp. z o.o. o zwłoce w załatwieniu sprawy i wyznaczył nowy termin na dzień 31 marca 2009 roku.

W dniu 26 listopada 2008 roku tytułami wykonawczymi Dyrektor Izby Celnej wszczął postępowanie egzekucyjne w stosunku do spółki KRAK–GAZ Sp. z o.o. na kwotę wynikającą z decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej. W dniu 8 grudnia 2008 roku spółka KRAK–GAZ Sp. z o.o. odwołała się od decyzji rozpoczęcia postępowania egzekucyjnego, a Dyrektor Izby Celnej pismem z dnia 17 grudnia 2008 roku postanowił uznać odwołanie dotyczące błędnego naliczenia kwoty zaległości i postępowanie umorzyć.

W dniu 19 grudnia 2008 roku wpłynęła kolejna prawomocna decyzja i tytuły wykonawcze z Izby Celnej na zweryfikowane kwoty zaległości podatkowej i odsetek. Wymagalne kwoty zobowiązań podatkowych w podatku akcyzowym za lata 2003-2004 określono na kwotę 8.309 tysięcy złotych, w tym odsetki oraz koszty egzekucji.

W dniu 29 grudnia 2008 roku spółka KRAK–GAZ Sp. z o.o. złożyła zarzuty do wyżej wymienionych tytułów wykonawczych zarzucając im między innymi błędne określenie osoby wierzyciela. Dyrektor Izby Celnej w Krakowie, postanowieniem z dnia 19 stycznia 2009 roku odrzucił zarzuty jako bezzasadne. W dniu 27 stycznia 2009 roku na postanowienie z dnia 19 stycznia 2009 roku spółka KRAK–GAZ Sp. z o.o. wniosła zażalenie bezpośrednio do Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie, który postanowieniem z dnia 9 marca 2009 roku utrzymał w mocy rozstrzygnięcie Dyrektora Izby Celnej z dnia 19 stycznia 2009 roku. Spółka KRAK–GAZ Sp. z o.o. za pośrednictwem Dyrektora Izby Celnej zaskarżyła postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie pismem z dnia 6 kwietnia 2009 roku.

Spółka KRAK–GAZ Sp. z o.o. złożyła również do Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie, wniosek o wstrzymanie wykonania decyzji oraz alternatywnie wniosek o rozłożenie zaległości podatkowych na raty. Postanowieniem z dnia 24 lutego 2009 roku, Dyrektor Izby Celnej w Krakowie odmówił wstrzymania wykonania decyzji. Spółka KRAK–GAZ Sp. z o.o. na to postanowienie złożyła w dniu 9 marca 2009 roku zażalenie, wnosząc o uchylenie postanowienia z dnia 24 lutego 2009 roku, oraz wstrzymanie wykonania Decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej z 31 października 2008 roku.

Jednocześnie KRAK-GAZ Sp. z o.o. złożyła odwołanie od decyzji Dyrektora Urzędu Celnego w Krakowie z dnia 31 października 2008 roku określających wysokość zobowiązań w podatku akcyzowym za lata 2003-2004. Decyzjami z dnia 6 maja 2009 roku Dyrektor  Izby Celnej w Krakowie podtrzymał decyzje Dyrektora Urzędu Celnego. W dniu 8 czerwca 2009 roku KRAK-GAZ Sp. z o.o. złożyła skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na decyzje organu II instancji. Skargi nie zostały dotąd rozpoznane.

W dniu 20 lipca 2009 roku Dyrektor Izby Celnej w Krakowie złożył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie odpowiedzi na 16 skarg spółki KRAK-GAZ Sp. z o.o. na decyzje z dnia 6 maja 2009 roku.

W dniu 30 kwietnia 2009 roku KRAK-GAZ Sp. z o.o. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku. W dniu 23 lipca 2009 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie ogłosił upadłość KRAK-GAZ Sp. z o.o. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego postępowanie upadłościowe jest w toku.

Zarząd spółki LOTOS Gaz S.A. z uwagi na decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie oraz zapisy protokołu pokontrolnego Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie z dnia 20 czerwca 2008 roku złożył wobec zbywców udziałów spółki KRAK–GAZ Sp. z o.o. w dniu 11 lipca 2008 roku oraz w dniu 9 grudnia 2008 roku oświadczenia o obniżeniu ceny zakupu udziałów w spółce KRAK–GAZ Sp. z o.o. o kwotę 16.368 tysięcy złotych, wskutek czego wygasła wierzytelność zbywców o zapłatę ostatniej raty Ceny Nabycia w wysokości 1.500 tysięcy złotych.

W dniu 28 lipca 2008 roku Zarząd spółki LOTOS Gaz S.A. wezwał byłych właścicieli udziałów spółki KRAK-GAZ Sp. z o.o. do rozpoczęcia negocjacji obowiązkowych zgodnie z zapisami umowy sprzedaży udziałów.

W dniu 15 grudnia 2008 roku Zarząd spółki LOTOS Gaz S.A. wszczął postępowanie arbitrażowe przeciwko zbywcom udziałów spółki KRAK-GAZ Sp. z o.o. W dniu 14 kwietnia 2010 roku został wydany wyrok Sądu Arbitrażowego w sprawie z powództwa spółki LOTOS Gaz S.A. przeciwko zbywcom KRAK-GAZ Sp. z o.o. oraz z powództwa wzajemnego zbywców przeciwko spółce LOTOS Gaz S.A. o zapłatę. Sąd zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz spółki LOTOS Gaz S.A. kwotę 4.155 tysięcy złotych wraz z odsetkami od dnia 19 grudnia 2008 roku do dnia zapłaty oraz zasądził od spółki LOTOS Gaz S.A. na rzecz zbywców  z powództwa wzajemnego kwotę 1.682 tysięcy złotych wraz z odsetkami od dnia 5 lipca 2009 roku do dnia zapłaty. Tytułem zwrotu kosztów postępowania sąd zasądził od pozwanych na rzecz spółki LOTOS Gaz S.A. kwotę 209 tysięcy złotych oraz od spółki LOTOS Gaz S.A. na rzecz zbywców kwotę 98 tysięcy złotych. Ponadto, sąd zniósł wzajemnie pozostałe koszty między stronami. Spółka LOTOS Gaz S.A. zamierza złożyć skargę o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego.

Spółka LOTOS Gaz S.A. dodatkowo uzyskała w Sądzie Okręgowym w Krakowie w dniu 17 listopada 2008 roku postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia spółki LOTOS Gaz S.A. do wysokości 5.975 tysięcy złotych przeciwko zbywcom udziałów, opatrzone klauzulą wykonalności w dniu 20 stycznia 2009 roku. W dniu 2 lutego 2009 roku zbywcy wnieśli o stwierdzenie upadku zabezpieczenia Postanowieniem z dnia 23 kwietnia 2009 roku Sąd Okręgowy w Krakowie stwierdził upadek zabezpieczenia. Następnie na skutek zażalenia spółki LOTOS Gaz S.A. postanowieniem z dnia 15 czerwca 2009 roku Sąd Apelacyjny w Krakowie zmienił zaskarżone postanowienie w ten sposób, iż oddalił wniosek zbywców o stwierdzenie upadku zabezpieczenia. Na podstawie prawomocnego postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia LOTOS Gaz S.A. wszczęła przed komornikiem sądowym przy Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku postępowanie egzekucyjne w przedmiocie zabezpieczenia. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego postępowanie jest w toku, jednak do chwili obecnej pozostaje bezskuteczne, tzn. w jego wyniku nie zabezpieczono majątku zbywców.

W dniu 10 grudnia 2008 roku złożono w Prokuraturze Rejonowej Kraków Podgórze w Krakowie zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa na szkodę spółki KRAK–GAZ Sp. z o.o. polegającego na niedopełnieniu obowiązków służbowych przez byłych członków Zarządu tej spółki.

W dniu 29 stycznia 2009 roku do byłych członków Zarządu spółki KRAK–GAZ Sp. z o.o. skierowano wezwanie do zapłaty kwoty 801 tysięcy złotych z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej tej spółce.

Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawy dotyczące byłych członków Zarządu spółki KRAK–GAZ Sp. z o.o. są w toku.

W maju 2009 roku LOTOS Gaz S.A. złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oszustwa na szkodę LOTOS Gaz S.A. przez zbywców KRAK-GAZ Sp. z o.o. Prokuratura wszczęła w tej sprawie śledztwo, które jest w toku. W lutym 2010 roku postępowanie zostało rozszerzone o zbadanie dochowania należytej staranności przez osoby uczestniczące po stronie LOTOS w procesie akwizycji KRAK-GAZ Sp. z o.o.

Utrata kontroli nad spółką KRAK-GAZ Sp. z o.o. (spółka zależna od LOTOS GAZ S.A.)

W dniu 30 kwietnia 2009 roku spółka KRAK-GAZ Sp. z o.o. złożyła do Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia Wydział VIII Gospodarczy do spraw upadłościowo - naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości.

W dniu 1 lipca 2009 roku ustanowiono tymczasowego nadzorcę sądowego, który w dniu 13 lipca 2009 roku złożył sprawozdanie obejmujące analizę dokumentacji dłużnika i stanu jego przedsiębiorstwa.

W dniu 23 lipca 2009 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia Wydział VIII Gospodarczy do spraw upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości w drodze likwidacji majątku spółki KRAK-GAZ Sp. z o.o. (KRAK-GAZ Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej).

W wyniku ustanowienia tymczasowego nadzorcy sądowego z dniem 1 lipca 2009 roku spółka LOTOS Gaz S.A. utraciła kontrolę nad spółką zależną KRAK-GAZ Sp. z o.o. w rozumieniu znowelizowanego MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. W związku z powyższym, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku i na dzień 31 grudnia 2009 roku spółka KRAK-GAZ Sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją.

Rozliczenie utraty kontroli nad spółką KRAK-GAZ Sp. z o.o.

⁽¹⁾ Spółka została objęta konsolidacją metodą pełną w dniu 7 lipca 2007 roku.

Do dnia 31 grudnia 2009 roku spółka LOTOS Gaz S.A. objęła udziały o wartości 17.329 tysięcy złotych w spółce KRAK-GAZ Sp. z o.o. odpisem w pełnej wysokości. Ponadto, wartość firmy powstała w wyniku przejęcia kontroli nad spółką KRAK‑GAZ Sp. z o.o. w dniu 7 lipca 2007 roku w kwocie 12.645 tysięcy złotych w 2008 roku została objęta odpisem z tytułu utraty wartości. Pozostałe koszty operacyjne Grupy Kapitałowej LOTOS Gaz S.A. do dnia utraty kontroli uwzględniają wartość zawiązanego odpisu aktualizującego należności od spółki KRAK-GAZ Sp. z o.o. w kwocie 21.243 tysięcy złotych, wcześniej podlegającego eliminacjom wewnątrzgrupowym. Wynik netto spółki KRAK-GAZ Sp. z o.o. do dnia utraty kontroli uwzględniony w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów wynosi (16.423) tysięcy złotych.

⁽⁴⁾ Wartość firmy z połączenia z ExxonMobile Poland i Slovnaft Polska.

Na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa wykazuje wartość firmy powstałej przy zakupie zorganizowanej części przedsiębiorstwa od ExxonMobile Poland i Slovnaft Polska w wartości netto odpowiednio 31.759 tysięcy złotych oraz 1.932 tysięcy złotych.

Na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa przeprowadziła test na trwałą utratę wartości aktywów. Grupa na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku nie dokonała dodatkowych odpisów z tytułu utraty wartości firmy.