Zarząd Grupy LOTOS S.A. Wynagradzanie

Wynagradzanie

W 2000 r. prawo do ustalania wysokości wynagrodzenia członków Zarządu przysługiwało Walnemu Zgromadzeniu, które wykonało przysługujące mu kompetencje, podejmując podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sierpniu 2000 r. uchwały określające zasady wynagradzania i zatrudnienia członków Zarządu Spółki. Obowiązywały one do połowy 2009 r. Zgodnie z przyjętymi zasadami:

  • członkom Zarządu przysługiwało wynagrodzenie miesięczne w wysokości:
    • w przypadku prezesa Zarządu – nie wyższe niż 4-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego prezesa Zarządu określała odrębna uchwała Walnego Zgromadzenia,
    • w przypadku wiceprezesa Zarządu - nie wyższe niż 3,9-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego wiceprezesa Zarządu określała odrębna uchwała Walnego Zgromadzenia,
    • w przypadku członka Zarządu - nie wyższe niż 3,9-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego poszczególnych członków Zarządu określała odrębna uchwała Walnego Zgromadzenia,
  • w przypadku zaliczenia spółki do podmiotów o szczególnym znaczeniu dla państwa, w trybie art. 9 ustawy o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, ww. kwota wynagrodzenia zostaje podniesiona o 50%,
  • kwoty wynagrodzeń, niezależnie od podstawy nawiązania stosunku pracy lub rodzaju umów stanowiących podstawę zatrudnienia, obejmują wszystkie składniki wynagrodzenia wynikające z przepisów prawa pracy,
  • w razie odwołania ze stanowiska lub rozwiązania umowy o pracę z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków ze stosunku zatrudnienia, prezesowi, wiceprezesowi, członkom zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż trzykrotność wynagrodzenia miesięcznego.

 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 30 czerwca 2009 r. wprowadziło zmiany do Statutu Spółki w zakresie podziału kompetencji pomiędzy Walnym Zgromadzeniem a Radą Nadzorczą, polegające na przeniesieniu spod kompetencji Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu, wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla członków Zarządu oraz wysokości nagrody rocznej dla prezesa Zarządu. Wprowadzenie tych zmian miało na celu uelastycznienie zapisów Statutu Spółki w kierunku przyjęcia generalnej zasady, wyrażonej w art. 378 §1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą to Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Zarządu z jednoczesnym zastrzeżeniem, „chyba że szczególny przepis prawa stanowi inaczej”, nawiązującym do przepisów Ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2000 r. Nr 26, poz. 306 z późn. zm.).

Poddany pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu wniosek Rady Nadzorczej w sprawie zmiany kompetencji pomiędzy Walnym Zgromadzeniem a Radą Nadzorczą w ww. kwestii znajdował uzasadnienie i nie był sprzeczny z obowiązującymi Grupę LOTOS przepisami tzw. „ustawy kominowej”, bowiem na tymże Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze wyrazili również zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez wniesienie aportem akcji Petrobaltic, LOTOS Czechowice i LOTOS Jasło należących do Skarbu Państwa. Zgodnie z podjętą decyzją kapitał zakładowy Grupy LOTOS został podwyższony z kwoty 113.700.000 zł do 129.873.362 zł. Spółka wyemitowała 16.173.362 nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii C, które zostały zaoferowane Skarbowi Państwa w drodze subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem pozostałych akcjonariuszy prawa ich poboru. Z kolei Skarb Państwa przekazał Grupie LOTOS 2.801.400 akcji Petrobaltic, 375.000 akcji LOTOS Czechowice i 300.000 akcji LOTOS Jasło. W wyniku powyższej transakcji, z chwilą zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego, tj. 17 lipca 2009 r., zmianie uległa struktura akcjonariatu. Udział akcjonariusza – Nafta Polska S.A. uległ zmniejszeniu z 51,91% do 45,45%, a tym samym Grupa LOTOS przestała podlegać przepisom tzw. „ustawy kominowej”.

Jednakże 22 lipca 2009 r. Skarb Państwa objął kolejny znaczny pakiet akcji Grupy LOTOS na podstawie umowy zawartej 16 lipca 2009 r. pomiędzy Naftą Polską a Ministerstwem Skarbu Państwa. Realizując postanowienia ww. umowy Nafta Polska przeniosła na Skarb Państwa łącznie 59.025.000 akcji Grupy LOTOS, tym samym nie posiada jakichkolwiek akcji Spółki, zaś Skarb Państwa jest właścicielem 63,97% udziału w kapitale zakładowym Grupy LOTOS.

W związku z zaistniałą sytuacją w stosunku do Grupy LOTOS ponownie mają zastosowanie przepisy tzw. „ustawy kominowej”, zgodnie z którą ustalanie zasad wynagradzania prezesa Zarządu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej. Natomiast kwestie związane z ustalaniem zasad i wysokości wynagradzania pozostałych członków Zarządu pozostają w gestii Rady Nadzorczej.

Z uwagi na fakt, iż udział Skarbu Państwa przekracza 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki (50% liczby akcji) w stosunku w Grupy LOTOS mają zastosowanie przepisy art. 8 pkt 4 ww. ustawy.
Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza, działając w ramach przyznanych jej kompetencji na podstawie §13 ust. 2 pkt 1 Statutu Grupy LOTOS oraz na podstawie ustawy z 3 marca 2000 r., ustaliła 13 listopada 2009 r. wysokość wynagrodzenia wiceprezesów Zarządu Spółki na poziomie 6-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz wystąpiła z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wysokości miesięcznego wynagrodzenia prezesa Zarządu na tym samym poziomie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej wyrażonym w uchwale nr 63/VII/2009 z 13 listopada 2009 r., określiło 17 grudnia 2009 r. zasady wynagradzania prezesa Zarządu Spółki, zgodnie z którymi:

  • przysługuje mu wynagrodzenie miesięczne na poziomie 6-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,
  • w przypadku zaliczenia Grupy LOTOS do podmiotów o szczególnym znaczeniu dla Państwa, zgodnie z art. 9 ustawy z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do podwyższenia ww. wynagrodzenia miesięcznego prezesa Zarządu o 50%, zgodnie z postanowieniami ww. ustawy.

Jednocześnie Walne Zgromadzenie uchyliło uchwały Walnego Zgromadzenia z 18 sierpnia 2000 r. dotychczas regulujące zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki.

Zgodnie z indywidualnymi umowami o pracę, w czasie ich obowiązywania, członkom Zarządu Grupy LOTOS przysługują świadczenia dodatkowe obejmujące:

  • koszty polisy ubezpieczenia na życie (włączając w to comiesięczne stawki ubezpieczeniowe),
  • ponadstandardową opiekę medyczną w niepublicznej placówce opieki zdrowotnej zarówno w kraju, jak i zagranicą dla członka Zarządu oraz jego rodziny.

Poza tym prezesowi oraz wiceprezesowi Zarządu ds. handlu przysługuje świadczenie dodatkowe w postaci wyposażonego mieszkania służbowego na terenie Trójmiasta (wraz z pokryciem przez Spółkę kosztów najmu i kosztów eksploatacyjnych), z którego ww. nie korzystają.

Jednocześnie, zgodnie z Ustawą z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2000 r. nr 26, poz. 306, z późn. zm.) oraz Rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 12 marca 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad i trybu przyznawania nagrody rocznej osobom kierującym niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2001 r. nr 22, poz. 259), członkom Zarządu może zostać przyznana nagroda roczna. Nagroda roczna może zostać przyznana w przypadku, gdy spółka:

  • poprawiła wyniki finansowe,
  • wzmocniła pozycję rynkową lub branżową,
  • efektywnie wdrażała plany restrukturyzacji lub rozwoju,
  • nie przekroczyła maksymalnego rocznego wskaźnika przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia,
  • terminowo regulowała zobowiązania o charakterze publicznoprawnym.

Nagroda może zostać przyznana w przypadku zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Uprawnionym do otrzymania nagrody rocznej jest członek Zarządu, który pełnił swoją funkcję przez cały rok obrotowy i w tym okresie rażąco nie naruszył swoich obowiązków pracowniczych, nie rozwiązano z nim umowy o pracę z jego winy lub nie rozwiązano umowy o zarządzanie albo nie odwołano go ze stanowiska z przyczyn stanowiących podstawę do rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia. Zgodnie z przepisami maksymalna wysokość nagrody to 3-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w roku poprzedzającym przyznanie nagrody. Decyzję o przyznaniu nagrody rocznej prezesowi Zarządu podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej. W przypadku pozostałych członków Zarządu decyzję o przyznaniu nagrody rocznej podejmuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Grupy LOTOS w sprawie przestrzegania w Spółce ładu korporacyjnego wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego motywacyjnego charakteru oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych. Powinno także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzeń członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Grupy LOTOS w 2009 r.
Członek Zarządu Kwota [w zł]
Paweł Olechnowicz 199.862
Marek Sokołowski 196.565
Mariusz Machajewski 197.625
Maciej Szozda 118.947

Marek Sokołowski, wiceprezes Zarządu jest właścicielem 8.636 akcji Grupy LOTOS. Pozostali członkowie Zarządu nie posiadają akcji Spółki.